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27. Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA

GEZEICHNETES KAPITAL

Entwicklung des gezeichneten Kapitals

In Verbindung mit dem Rechtsformwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA und dessen Wirksamwerden mit Eintragung im Handelsregister am 28. Januar 2011 wurden sämtliche Inhaber-Vorzugsaktien in Inhaber-Stammaktien umgewandelt.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden 787.246 Aktienoptionen ausgeübt. Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA war danach zum 31. Dezember 2011 in 163.237.336 Inhaber-Stammaktien eingeteilt. Die Aktien sind als Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital beträgt 1,00 € je Aktie.

Mitteilungen von Aktionären

Die folgende Tabelle zeigt die im Jahr 2011 nach § 26 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlichten Mitteilungen. Diese spiegeln den jeweiligen Beteiligungsstand an der Fresenius SE & Co. KGaA wider:

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Meldepflichtiger Datum des Erreichens, Über- oder Unterschreitens Meldeschwelle Zurechnung gemäß § 22 WpHG Beteiligung in % Beteiligung in Stimmrechten
1 Zurechnung über: Allianz Deutschland AG, Jota Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Allianz Lebensversicherungs-AG
2 Zurechnung über: Artio Global Holdings, LLC, Artio Global Management, LLC
3 Zurechnung über: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Advisors Holdings, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings LP, BlackRock Group Limited
4 Zurechnung über: Fidelity Management & Research Company
5 Zurechnung über: SEB Bank AG
Allianz SE, München, Deutschland1 28. Januar 2011 5 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 4,26 6.919.271
      sowie Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 0,0008 1.281
Artio Global Investors, Inc., New York, USA2 28. Januar 2011 3 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2 2,36 3.840.708
BlackRock, Inc., New York, USA3 2. September 2011 3 % und 5 % Überschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2 5,04 8.218.197
Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad Homburg v. d. H., Deutschland 28. Januar 2011 50 % und 30 % Unterschreitung - 28,85 46.871.154
FMR, LLC, Boston, USA4 28. Januar 2011 3 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2 1,69 2.740.382
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, Schweden5 13. Mai 2011 3 % und 5 % Überschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 5,58 9.068.446
  16. Mai 2011 5 % und 3 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 1,77 2.868.446

Meldepflichtiger Datum des Erreichens, Über- oder Unterschreitens Meldeschwelle Zurechnung gemäß § 22 WpHG Beteiligung in % Beteiligung in Stimmrechten
1 Zurechnung über: Allianz Deutschland AG, Jota Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Allianz Lebensversicherungs-AG
2 Zurechnung über: Artio Global Holdings, LLC, Artio Global Management, LLC
3 Zurechnung über: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Advisors Holdings, Inc., BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings LP, BlackRock Group Limited
4 Zurechnung über: Fidelity Management & Research Company
5 Zurechnung über: SEB Bank AG
Allianz SE, München, Deutschland1 28. Januar 2011 5 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 4,26 6.919.271
      sowie Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 0,0008 1.281
Artio Global Investors, Inc., New York, USA2 28. Januar 2011 3 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2 2,36 3.840.708
BlackRock, Inc., New York, USA3 2. September 2011 3 % und 5 % Überschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2 5,04 8.218.197
Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad Homburg v. d. H., Deutschland 28. Januar 2011 50 % und 30 % Unterschreitung - 28,85 46.871.154
FMR, LLC, Boston, USA4 28. Januar 2011 3 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2 1,69 2.740.382
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, Schweden5 13. Mai 2011 3 % und 5 % Überschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 5,58 9.068.446
  16. Mai 2011 5 % und 3 % Unterschreitung § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 1,77 2.868.446

Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat am 30. Dezember 2011 informiert, dass sie unverändert 46.871.154 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil von 28,71 % zum 31. Dezember 2011.

lle WpHG-Mitteilungen von Aktionären im Geschäftsjahr 2011 wurden auf der Website der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations - Fresenius-Aktie/ADR - Aktionärsstruktur veröffentlicht.

GENEHMIGTES KAPITAL

In der Hauptversammlung am 13. Mai 2011 wurde die Aufhebung der bisherigen Genehmigten Kapitalien I bis V und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I beschlossen.

Danach ist die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin gemäß neuer Bestimmung in der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2016, das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um insgesamt bis zu 40.320.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in definierten Fällen auszuschließen (u. a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen). Bei Bareinlagen ist dies nur zulässig, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet. Des Weiteren darf der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Bei Sacheinlagen kann das Bezugsrecht beim Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen ausgeschlossen werden. Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts kann die Fresenius Management SE nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die beschlossenen Änderungen des Genehmigten Kapitals wurden mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister am 11. Juli 2011 wirksam.

BEDINGTES KAPITAL

Das Bedingte Kapital der Fresenius SE & Co. KGaA ist entsprechend der Aktienoptionspläne in das Bedingte Kapital I, das Bedingte Kapital II und das Bedingte Kapital III eingeteilt. Diese bestehen zur Bedienung der Bezugsrechte aus den bisher ausgegebenen Aktienoptionen bzw. Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien der Aktienoptionspläne von 1998, 2003 und 2008 (siehe Anmerkung 34, Aktienoptionen).

Die Bedingten Kapitalien in der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA entsprechen in ihrem Umfang den Bedingten Kapitalien der vormaligen Fresenius SE, angepasst um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen. Der Rechtsformwechsel wurde am 28. Januar 2011 mit der Eintragung im Handelsregister wirksam.

Im Zuge der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien wurde das Bedingte Kapital dahingehend angepasst, dass ausschließlich Bezugsrechte auf Inhaber-Stammaktien gewährt werden.

Das Bedingte Kapital hat sich wie folgt entwickelt:

in € Stammaktien Vorzugsaktien Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 495.255 495.255 990.510
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 1.743.159 1.743.159 3.486.318
Bedingtes Kapital III Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 3.100.000 3.100.000 6.200.000
Gesamtes Bedingtes Kapital per 1. Januar 2011 5.338.414 5.338.414 10.676.828
Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien in Verbindung mit dem Rechtsformwechsel 5.337.526 - 5.337.526 0
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 - 102.082 0 - 102.082
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 - 508.800 - 888 - 509.688
Ausübungen aus dem Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 - 175.476 0 - 175.476
Gesamtes Bedingtes Kapital per 31. Dezember 2011 9.889.582 0 9.889.582

in € Stammaktien Vorzugsaktien Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 495.255 495.255 990.510
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 1.743.159 1.743.159 3.486.318
Bedingtes Kapital III Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 3.100.000 3.100.000 6.200.000
Gesamtes Bedingtes Kapital per 1. Januar 2011 5.338.414 5.338.414 10.676.828
Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien in Verbindung mit dem Rechtsformwechsel 5.337.526 - 5.337.526 0
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 - 102.082 0 - 102.082
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 - 508.800 - 888 - 509.688
Ausübungen aus dem Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 - 175.476 0 - 175.476
Gesamtes Bedingtes Kapital per 31. Dezember 2011 9.889.582 0 9.889.582

KAPITALRÜCKLAGE

Die Kapitalrücklage enthält die Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien und der Ausübung von Aktienoptionen.

GEWINNRÜCKLAGE

In der Gewinnrücklage sind die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen enthalten, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden.

DIVIDENDEN

Nach deutschem Aktienrecht (AktG) ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.

Im Mai 2011 wurde auf der Hauptversammlung eine Dividende von 0,86 € je Inhaber-Stammaktie, entsprechend einer Gesamtausschüttung von 140 Mio €, beschlossen und ausgezahlt.

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